投稿者: TechCrunch Japan

この寄稿はAZX総合法律事務所の弁護士、雨宮美季氏によるものだ。雨宮氏は共著で本日発売の『良いウェブサービスを支える「利用規約」の作り方』を上梓している。この本は昨年3月に開催された「利用規約ナイト」がきっかけとなり、エンジニアや経営者のために「この1冊を読めば、利用規約について検討すべきことがひと通りわかる」というガイドブックを作りたいと考えて書かれたものだ。

新しくサービスをローンチしようとするとき、「利用規約」を準備しなければならないということは、随分知られてきた。これは、facebookやInstagramなどで利用規約の改定を行おうとする際にユーザーから猛反発を受け、内容変更を余儀なくされるニュースが相次いだため、利用規約に対するユーザーの関心が高まり、これをサービス運営者側も無視できなくなったことも背景にある。実際、弁護士である私のところにも、利用規約のたたき台を準備したうえで、連絡をしてくるスタートアップは多い。

しかしながら、これらを「なぜ作らなければならないのか」「どうやって作ればよいのか」「いつのタイミングで依頼すればよいのか」については、まだまだ知られていない。

また、応対する弁護士の方でも、サービス内容を把握したうえで、法的構成を整理し、適法性を検討できる能力を要求される。「分かりにくい法律用語で一方的に会社に有利な内容を作る」という時代はとうに終わり、ユーザーフレンドリーな分かりやすい内容にしなければtwitter等で炎上の可能性もあり、何よりサービスのファンが根付かない。

こうなってくると何が正解かは教科書に書いてあるものではなくなり、利用規約に関する情報が驚くほど少ないことに気がつく。そこで、今回は、「利用規約の作り方」の最初の1歩として、利用規約を「なぜ作らなければならないのか」「どうやって作ればよいのか」「いつのタイミングで依頼すればよいのか」をお伝えしたい。

「利用規約」はなぜ必要なのか？

「利用規約」はなぜ必要なのか。これらはサービスの運営を円滑に行うために必要なのだ。クレーム対応の際の話し合いの土俵を作っておき、サービス運営者として最低限のディフェンスをするために重要な意味を持つ。また、利用規約とあわせて作られる「プライバシーポリシー」については個人情報保護法、「特定商取引法に基づく表示」は特定商取引法というそれぞれの法律に基づく要請を実現するという機能も持つ。例えば、「通信販売にはクーリングオフ制度はない」のだが、返品の取扱い（返品を禁止する旨の表示でもよい）について法律に従って明確に規定していないと返品を認めなければならないという規制はあるため、適切に表示しておかないと重大なビジネスリスクをもたらすことになる。さらに、「プライバシーポリシー」については、今や「個人情報」に限定されず、プライバシーに関わる情報にも配慮した対応が求められている。

どうやって作ればよいのか？　

利用規約などを作成する際、他社の類似サービスのものを比較検討するのは非常に勉強になる。たとえば、禁止事項を確認することで、どのようなクレームが起こりがちなのかが分かり、免責事項を確認することで、特に回避すべきリスクが分かる。また、「なぜこれが規定されているのだろう」と理由がわからない条項があったら、その理由を弁護士などに相談するといい。法律上の理由が隠されている場合も多いからだ。たとえば、CtoCのオークションサイトをやろうとしたときに、他社の「出品禁止ガイドライン」を参考にしようとすると、「動物」「お酒」「薬」などが規定されていることに気づくだろうが、これらは法律の規制に配慮してのものなのだ。日本に類似するサービスがない場合は、海外の先行するサービスの利用規約も十分参考になる（但し、法規制の違いや商習慣の違いには注意する必要がある）。

もっとも、他社の利用規約をそのままマネしただけでは道義的に批判をあびる可能性はもちろん、サービス自体の競争優位性も確保できない場合が多いだろう。そこで、自由な使用を前提に公開されているひな型をベースに、他社の類似サービスの禁止事項や免責事項などを参考にカスタマイズしていく形で作成するのも一案である。基本的な条項については、どこも大きな違いはなく、「カスタマイズ」が必要な部分にこそ、サービスの特徴が出るのである。

いつのタイミングで相談すればよいのか？

遅くとも（クローズドの）βサービスローンチ前には、「利用規約」の内容の相談に来てほしい。実際、サービス内容を聞いてみると、法的構成が整理されていなかったり、適法性のリスクが把握されていなかったりするケースが少なくないからだ。法的構成が違えば、売上計上の仕方、法的責任、未収の場合のリスク、適用される法的規制も異なる。また、ひとくちに「適法性のリスク」といっても、届出制など厳しくないものもあり、理屈の立て方で抵触しない構成も可能である場合もある。だからこそ、サービスページを最終的に作り込む前に相談に来てほしい。例えば、電気通信事業法に基づく届出や有料職業紹介はベンチャーにとってもハードルは高くはなく、該当可能性についても官公庁のガイドラインが出ており、分かりやすい 。

「もちはもち屋」であり、関連する法律を全て知っている必要などなく、構えずに相談に来ていただき、サービスのありのままの現状と、将来のビジョンを出来る限り教えて欲しいのだ。

私が過去に経験した例でも、早い段階で相談に来てもらえたために、料金のもらい方でリスクをヘッジすることができたり、競合との差別化を明確に打ち出せたりした例もある。また、利用規約を作っていくうちに、特にクレームが起こりやすいことがみえてきて、これを利用規約のみならず、ユーザー登録画面にも明確に書いておくことで高い信頼を得ることができた例も多い。利用規約の作成は、UIや画面遷移にも大きく影響するのだ。

「利用規約を作ることはサービスを作ることなんですね」

最近クライアントに言われてうれしかった言葉。これをみなさんにも実感してほしい。

オンラインでの弁護士検索サービス（しばしばその場で弁護士とコンタクトできる）を提供しているLawdingoがY Combinatorのスタートアップクラスに参加することになったのだそうだ。

このLawdingoについては、昨年11月にも記事で取り上げている。サイトではまず専門分野や所在地によって弁護士を探すことができる。相談したい弁護士が見つかれば、アポイントを入れることができる。あるいは相手がオンラインならば「Talk Now」ボタンで会話を始めることもできる。サービスの目的は、良い弁護士を簡単かつ低コストで発見できるようにすることだ（コストの面で言えば、サイトに登録している弁護士には無料相談を受け付けている人もいる。またオフラインで探すよりも広い範囲から探すことができるわけで、確かにコスト面でのメリットはありそうだ）。

ファウンダー兼CEOのNikhil Nirmelは、YCに参加することになるとは想像もしていなかったとのこと。単なる謙遜に聞こえるかもしれない。しかしLawdingoは個人運営で、かつテック系のスタートアップというわけでもない。こうしたスタートアップがYCの出資対象の候補にあがるのは珍しいことかもしれない。逆に言えばYC側が確かな可能性を感じているということになるのかもしれない（東欧のチームと共同で運営しているが、アメリカ国内にてフルタイムでLawdingoに関わっているのはNirmelただひとりだ）。

サイトに登録されている弁護士の数は450名を超える。「どの法律事務所よりも急成長を遂げているわけですね」などと冗談を言っていた。

規模とともにビジネスモデルの方も成長しているようだ。当初、Lawdingoでは弁護士から登録料を徴収していた。しかし弁護士事務所により予算に違いがあるし、また対象とする潜在顧客によって、弁護士が手にする報酬も大きく異ることになる。そうした中で、固定の登録料というのはふさわしくないケースもあるだろうという考えにいたった。そこで現在はオークションモデルを導入している。特定顧客に対してどのような順序で表示されるのかをオークション方式で決定しようとするものだ。登録弁護士が増えれば、人気ケースにおいて上の方に表示されるために必要な入札額も高くなっていくことになる。

［原文へ］

（翻訳：Maeda, H）

Appleが5年前に同社のアプリストアを立ち上げたときは、その今日の成功を同社自身が予測していなかった。それは、その後巨大な収益源となるものからキャリアたちを‘中抜き’し、Appleに110億ドルあまりの粗利益をもたらした（CEOのTim Cookが先月言った“デベロッパに支払った額は80億ドル”から逆算）。

昔のフィーチャーフォンの世界では、デベロッパはキャリアにぺこぺこして自分のアプリをプレインストールしてもらった。しかし今では、彼らは直接、Appleの審査過程やGoogle Playへアプリを提出する。

VerizonのVcastのように、アプリストアを作ったキャリアも一部にはある。でもそれらは、成功しなかった。Google PlayとiOS App Storeがアプリをダウンロードするメインのチャネルなのに、そこでキャリアがどうやって仲間に加わることができるのか？

そこで日本の第二位のキャリアKDDIは昨年、また一つアプリストアが増えるという策をやめて、約500のアプリのコレクションに対する会員制サービスを立ち上げた。そのサービスはAU Smart Passと呼ばれ、同社のAndroid機にプレインストールされている。これまで、月平均500万のユーザが一人当たり399円（4ドル20セント）使っているから、一年換算ではデベロッパがもらう売上の総額は2億5000万ドルになる。

これは、きわめてユニークなやり方だ。KDDIはデベロッパとパートナーしてアプリをAU Smart Passに置くが、そのときに、オマケのようなものを求めることが多い。たとえば日本でユーザ数1億2000万以上という人気のメッセージングアプリLineは、特製のステッカーを提供している。そのほかのアプリも、多くは有料だ。

KDDIは会費収入をデベロッパの各月のアクティブユーザ数に応じて分配する。アプリにアプリ内購入があってもよいが、その場合デベロッパの取り分はGoogle PlayやApple App Storeのように70%ではなく、80から90%だ。

“アプリに関して新しいビジネスモデルが必要だった。フィーチャーフォンからスマートフォンへのシフトを管理したかった”、合衆国でKDDIの海外モバイル事業開発を統括しているKazuhito Shimizuはこう言う。彼は同社の総額6000万ドルのベンチャーファンドも担当して、ニューヨークのタクシーと輸送関連のスタートアップHailoなどに投資をしている。

“これはアプリのためのNetflixみたいなものです”、と彼は言う。しかし心配なのは、Google PlayとKDDIのストアという二つのアプリストアがあるために、消費者が混乱しないか、という点だ。

NTT DocomoやKDDI、SoftBankなど日本のキャリアは、合衆国や西欧で、力関係がキャリアからAppleやGoogleへ移行していった過程から学べる立場にいる。

日本では、スマートフォンの普及率はまだ50%未満だ。でも日本にはものすごく洗練されたフィーチャーフォンの歴史や、ゲームとアプリのプラットホームがあり、後者のユーザ一人当たりの売上は今なお西欧市場を恥じ入らせる。

しかしそのような日本でも、アプリの流通は劇的に変わりつつあり、GREE やDeNAのような大手のモバイルゲームプラットホーム企業もスマートフォンの普及に対応しようと努めている。Lineの勃興が示すように、新しい勢力も育ちつつある。AU Smart Passは、そのような市場に進出しようとする大型デベロッパにとって、恰好の足がかりだろう。

このストアが使えるのは日本のみ、そしてAndroid携帯のみだが、KDDIはアジア市場への拡大を検討している。同社はまた、消費者が写真やファイルや音楽などを保存するためのクラウドストレージなど、そのほかのサービスも今すでに作り始めている。

“AU Smart Passは、日本進出を考えているデベロッパにとって、最初のマーケティングチャネルになりうるだろう”、と彼は言った。

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（翻訳：iwatani(a.k.a. hiwa)）